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万华化学集团股份有限公司公告(系列

来源:http://www.enwty.com 责任编辑:ag环亚娱乐平台 更新日期:2018-08-11 12:06 字体:
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  (一)审议通过《关于调整部分万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司的方案中发行价格调整机制内容的议案》,赞成票5票,反对票0票,弃权票0票。本次议案审议事项涉及关联交易,公司董事长廖增太先生、董事寇光武先生、李建奎先生、丁建生先生、郭兴田先生、牧新明先生在本次吸收合并交易对方或其直接控制的公司担任董事等职务,因此与本次董事会所审议事项构成关联关系,上述六名关联董事回避了本议案的表决。

  公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,将《关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司的方案的议案》第十条本次交易发行价格调整机制进行部分调整。

  (二)审议通过《关于万华化学集团股份有限公司向中国证监会申请〈上市公司合并、分立核准〉恢复审查的议案》,赞成票5票,反对票0票,弃权票0票。本次议案审议事项涉及关联交易,公司董事长廖增太先生、董事寇光武先生、李建奎先生、丁建生先生、郭兴田先生、牧新明先生在本次吸收合并交易对方或其直接控制的公司担任董事等职务,因此与本次董事会所审议事项构成关联关系,上述六名关联董事回避了本议案的表决。

  根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》、《发行监管问答一一首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求(2017年12月7日)》等相关规定的要求,公司独立财务顾问目前已履行完毕相关复核程序。根据规定,公司向中国证监会申请《上市公司合并、分立核准》恢复审查。

  审议通过《关于调整部分万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司的方案中发行价格调整机制内容的议案》,赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。本项议案涉及关联交易事项,关联监事车云女士、姚元恩先生在本次吸收合并交易对方或其直接控制的公司担任董事等高管职务,因此与本次监事会所审议事项构成关联关系,上述2名关联监事回避了本议案的表决。

  公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,将《关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司的方案的议案》第十条本次交易发行价格调整机制进行部分调整。

  万华化学集团股份有限公司(以下简称公司或万华化学)于2018年7月24日收到中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(181107号)(以下简称反馈意见)。

  公司与相关中介机构对反馈意见中所列问题逐一进行分析、核查和落实,根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露,具体内容详见公司与本公告同日于上海证券交易所网站(披露的《万华化学集团股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉 [181107号]的回复》。同时,因申报材料中经审计的财务报告已超过规定时效,为符合中国证监会对重大资产重组申报文件的要求,公司会同中介机构依据公司以及经审计的被合并方烟台万华化工有限公司(以下简称万华化工)最新财务情况对《万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书》(以下简称重组报告书)及其摘要进行了修订,对万华化工审计报告等重大资产重组相关文件进行了更新和修订。重组报告书及其摘要中相关财务数据已更新至2018年6月30日,并补充披露了截至2018年6月30日万华化工的审计报告及其他相关文件。

  上述反馈意见回复披露的2个工作日内,公司将向中国证监会报送反馈意见回复资料。公司本次吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易事项尚需获得中国证监会核准后方可实施,尚存在一定不确定性。公司将根据中国证监会审批的进展情况,严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务,敬请广大投资者关注后续公告,并注意投资风险。

  万华化学集团股份有限公司(以下简称公司、万华化学)于2018年7月3日披露了《万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书》(以下简称重组报告书)等相关文件,具体内容详见上海证券交易所网站(。

  公司于2018年7月24日收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[181107号],同时公司更新了2018年1-6月的财务数据,因此对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善。重组报告书修订、补充和完善的主要内容如下:

  1、根据北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天圆全审字[2018]001368号《烟台万华化工有限公司审计报告》、天圆全阅字[2018]000009号《万华化学集团股份有限公司审阅报告》、上市公司出具的《2018年半年度报告》等更新了被合并方的相关财务数据、上市公司的相关财务数据以及相关备考财务数据及描述。

  2、根据反馈意见第1题,在《重组报告书》第四节 被合并方情况之十五、其他需要说明的重要情况之(一)2018年,万华实业存续分立及重大事项提示之十、债权人的利益保护机制之(二)本次吸收合并的债权债务转移和第四节 被合并方情况之九、债权债务转移情况之(二)本次吸收合并的债权债务转移和第五节 吸收合并方案之四、债权人的利益保护机制之(二)本次吸收合并的债权债务转移 和第四节 被合并方情况之一、被合并方基本情况之(四)资产权属、对外担保、负债及或有负债情况之6、被合并方法人资格的注销对生产经营的影响中对上述事项进行了补充披露。

  3、根据反馈意见第2题,在《重组报告书》重大事项提示之六、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市之(三)本次交易不构成重组上市和第一节 本次交易概述之八、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市之(三)本次交易不构成重组上市 中对上述事项进行了补充披露。

  5、根据反馈意见第4题,在《重组报告书》第四节 被合并方情况之一、被合并方基本情况之(四)资产权属、对外担保、负债及或有负债情况之4、抵押、质押等权利限制情况和二、被合并方重要下属企业之(二)BC公司之4、资产权属、对外担保、负债及或有负债情况之(4)抵押、质押等权利限制情况 中对上述事项进行了补充披露。

  6、根据反馈意见第5题,在《重组报告书》第四节 被合并方情况之十、被合并方主营业务情况之(十四)报告期研发及核心技术人员情况中对上述事项进行了补充披露。

  8、根据反馈意见第7题,在《重组报告书》第四节 被合并方情况之一、被合并方基本情况之(四)资产权属、对外担保、负债及或有负债情况之2、对外担保情况、之3、主要负债、或有负债情况和之6、被合并方法人资格的注销对生产经营的影响及第四节 被合并方情况之十五、其他需要说明的重要情况之(一)2018年,万华实业存续分立之4、与分立有关的同业竞争及关联交易情况及第十一节 同业竞争和关联交易之二、关联交易之(三)交易标的在报告期内的其他关联交易情况及第十三节 其他重要事项之一、本次交易完成后,上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形之2、本次交易完成后,上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形和二、本次交易对上市公司负债结构的影响中对上述事项进行了补充披露。

  9、根据反馈意见第8题,在《重组报告书》重大事项提示之四、本次交易发行股份的基本情况之(四)价格调整机制和第一节 本次交易概述之六、本次交易发行股份的基本情况之(四)价格调整机制和第五节 吸收合并方案之二、本次吸收合并的股份发行情况之(五)价格调整机制中对上述事项进行了补充披露。

  10、根据反馈意见第9题,在《重组报告书》重大事项提示之七、本次交易对上市公司的影响之(五)本次交易触发要约收购义务的说明和第一节 本次交易概述之七、本次交易对上市公司的影响之(五)本次交易触发要约收购义务的说明中对上述事项进行了补充披露。

  11、根据反馈意见第10题,在《重组报告书》第三节 交易对方情况之七、交易对方及其主要管理人员最近五年涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况之(三)德杰汇通被列入经营异常名录情况中对上述事项进行了补充披露。

  12、根据反馈意见第11题,在《重组报告书》重大事项提示之七、本次交易对上市公司的影响之(四)本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件和第一节 本次交易概述之七、本次交易对上市公司的影响之(四)本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件中对上述事项进行了补充披露。

  13、根据反馈意见第12题,在《重组报告书》第四节 被合并方情况之二、被合并方重要下属企业之(二)BC公司之5、被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚情况中对上述事项进行了补充披露。

  14、根据反馈意见第13题,在《重组报告书》第三节 交易对方情况之二、交易对方的基本情况之(二)合成国际中对上述事项进行了补充披露。

  15、根据反馈意见第14题,在《重组报告书》第四节 被合并方情况之十、被合并方主营业务情况之(三)主要经营资质中对上述事项进行了补充披露。

  16、根据反馈意见第15题,在《重组报告书》第十一节 同业竞争和关联交易之一、同业竞争之(三)关于避免同业竞争的措施中对上述事项进行了补充披露。

  17、根据反馈意见第16题,在《重组报告书》第三节 交易对方情况之二、交易对方的基本情况之(二)合成国际中对上述事项进行了补充披露。

  18、根据反馈意见第17题,在《重组报告书》第六节 本次交易的评估情况之三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据之(二)仅选择一种评估方法是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第三款评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值的规定和之(三)资产基础法及第六节 本次交易的评估情况之九、董事会对本次交易评估事项的意见之(二)本次交易评估的合理性及定价的公允性中对上述事项进行了补充披露。

  19、根据反馈意见第18题,在《重组报告书》第四节 被合并方情况之五、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况中对上述事项进行了补充披露。

  20、根据反馈意见第19题,在《重组报告书》第四节 被合并方情况之二、被合并方重要下属企业之5、被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚情况和第六节 本次交易的评估情况之六、存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明并分析其对评估结论的影响之(二)万华化工下属公司拆迁补偿事项和(三)万华化工下属公司房屋权属事项中对上述事项进行了补充披露。

  21、根据反馈意见第20题,在《重组报告书》第九节 管理层讨论与分析之五、BC公司财务状况及盈利能力分析之(二)盈利能力分析之1、营业收入分析和六、万华宁波财务状况及盈利能力分析之(二)盈利能力分析之1、营业收入分析中对上述事项进行了补充披露。

  22、根据反馈意见第21题,在《重组报告书》重大事项提示之五、业绩承诺及补偿安排和第六节 本次交易的评估情况之九、董事会对本次交易评估事项的意见之(二)本次交易评估的合理性及定价的公允性中对上述事项进行了补充披露。

  25、根据反馈意见第24题,在《重组报告书》第十一节 同业竞争和关联交易之二、关联交易之(二)交易标的在报告期内的经常性关联交易情况中对上述事项进行了补充披露。

  26、根据反馈意见第25题,在《重组报告书》第四节 被合并方情况之十五、其他需要说明的重要情况之(一)2018年,万华实业存续分立和第九节 管理层讨论与分析之七、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响和第十三节 其他重要事项之二、本次交易对上市公司负债结构的影响中对上述事项进行了补充披露。

  27、根据反馈意见第26题,在《重组报告书》第四节 被合并方情况之二、被合并方重要下属企业之(二)BC公司之8、技术水平、设备折旧及后续更新情况中对上述事项进行了补充披露。

  28、根据反馈意见第27题,在《重组报告书》第四节 被合并方情况之十、被合并方主营业务情况之(八)报告期主要原材料和能源的供应情况之1、主要产品的原材料采购及价格变动情况中对上述事项进行了补充披露。

  29、根据反馈意见第28题,在《重组报告书》第四节 被合并方情况之十、被合并方主营业务情况之(八)报告期主要原材料和能源的供应情况之1、主要产品的原材料采购及价格变动情况中对上述事项进行了补充披露。

  30、根据反馈意见第29题,在《重组报告书》第九节 管理层讨论与分析之五、BC公司财务状况及盈利能力分析之(1)流动资产分析及六、万华宁波财务状况及盈利能力分析之(一)财务状况分析之(1)流动资产分析中对上述事项进行了补充披露。

  31、根据反馈意见第30题,在《重组报告书》第九节 管理层讨论与分析之五、BC公司财务状况及盈利能力分析之(一)财务状况分析之(2)非流动资产分析中对上述事项进行了补充披露。

  32、根据反馈意见第31题,在《重组报告书》第九节 管理层讨论与分析之四、交易标的财务状况及盈利能力分析和之五、BC公司财务状况及盈利能力分析之(一)财务状况分析之(2)非流动资产分析中对上述事项进行了补充披露。

  33、根据反馈意见第32题,在《重组报告书》第九节 管理层讨论与分析之五、BC公司财务状况及盈利能力分析之(二)盈利能力分析之2、毛利率分析中对上述事项进行了补充披露。

  34、根据反馈意见第33题,在《重组报告书》第九节 管理层讨论与分析之六、万华宁波财务状况及盈利能力分析之(二)盈利能力分析之2、毛利率分析中对上述事项进行了补充披露。

  35、根据反馈意见第34题,在《重组报告书》第九节 管理层讨论与分析之五、BC公司财务状况及盈利能力分析之(一)财务状况分析中对上述事项进行了补充披露。

  36、根据反馈意见第35题,在《重组报告书》第九节 管理层讨论与分析之五、BC公司财务状况及盈利能力分析及六、万华宁波财务状况及盈利能力分析之(一)财务状况分析之1、资产结构分析中对上述事项进行了补充披露。

  37、根据反馈意见第36题,在《重组报告书》第九节 管理层讨论与分析之五、BC公司财务状况及盈利能力分析及六、万华宁波财务状况及盈利能力分析之(三)缴税状况分析中对上述事项进行了补充披露。

  38、根据反馈意见第37题,在《重组报告书》第九节 管理层讨论与分析之四、交易标的财务状况及盈利能力分析之(一)财务状况分析之(2)非流动资产分析中对上述事项进行了补充披露。

  万华化学集团股份有限公司(以下简称公司、万华化学)于2018年6月29日召开第七届董事会2018年第九次临时会议,审议通过了《关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司的方案的议案》(以下简称原方案)等议案,并经2018年7月19日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。在原方案基础上,结合本次重组的实际情况,公司拟对原方案进行部分调整,公司于2018年8月8日召开第七届董事会2018年第十一次临时会议审议通过了《关于调整部分万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司的方案中发行价格调整机制内容的议案》,具体调整情况如下:

  公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,将《关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司的方案的议案》第十条本次交易发行价格调整机制进行部分调整。

  根据中国证监会2015年9月18日发布的《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》,上市公司公告重大资产重组预案后,如对重组方案进行调整,明确审核要求如下: